Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance Censeurs Comité d'Audit

Comité des Rémunérations et de Sélection Comité Financier Le Directoire

	Conseil de Surveillance

Rôle

Le Conseil de Surveillance joue un rôle de contrôle de la gestion de la société.

Durant toute l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer tous les documents utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le président du Conseil de Surveillance reçoit tous les mois du Directoire un état des participations, de la trésorerie, des opérations réalisées et de l’endettement éventuel de la société.

Activité en 2008

Le Conseil de Surveillance s’est réuni 7 fois au cours de l’année 2008, avec un taux de présence moyen de ses membres de plus de 86 % (82 % en 2007).

Le Conseil de Surveillance a consacré l’essentiel de ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels, aux projets d’investissements et au gouvernement d’entreprise (recommandations AFEP-MEDEF, rémunérations...). Il s’est également beaucoup impliqué dans la préparation de l’Assemblée Générale.

À chaque séance, un point sur les actifs du Groupe est systématiquement effectué. Une séance additionnelle du Conseil de Surveillance a été consacrée à la revue détaillée des participations et à l’analyse des impacts éventuels de la crise sur ces sociétés.

Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

Lors de sa réunion du 9 décembre 2008, le Conseil de Surveillance d'Eurazeo a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Le Conseil de Surveillance considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de Gouvernement d’entreprise d’Eurazeo, mise en oeuvre de longue date, et a constaté que la plupart d’entre elles étaient d’ores et déjà appliquées à fin 2008.

(cf. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne en p.83 et suivantes du Volume 2 (Informations juridiques et financières).

Une stricte déontologie

Le règlement intérieur en vigueur dans l’entreprise impose aux salariés le respect des règles sur l’intégrité du marché (ne pas intervenir sur le marché, obligation de discrétion, mise au nominatif des actions Eurazeo détenues...), la limitation du montant des cadeaux reçus de l’extérieur et le respect de la confidentialité.

Une note de service est remise à chaque nouveau collaborateur sur les dispositions relatives aux infractions boursières et les règles légales et déontologiques à respecter. Il est notamment rappelé aux salariés qu’ils ne doivent pas se livrer ou prêter leur concours à des opérations pouvant fausser le fonctionnement normal du marché.

Par ailleurs, les membres du Directoire exerçant des mandats sociaux dans les participations d’Eurazeo ne perçoivent pas les jetons de présence relatifs à ces fonctions, ceux-ci étant directement versés à Eurazeo. La liste des mandats exercés par ces personnes fait l’objet d’un suivi par le service juridique. Outre le contrôle de la conformité aux règles légales en matière de cumul de mandats, ce suivi permet d’éviter d’éventuelles incompatibilités des mandats exercés par les membres du Directoire avec leurs mandats dans les sociétés du groupe Eurazeo.

Enfin, la Charte de déontologie boursière, adoptée le 7 décembre 2004 par le Conseil de Surveillance, a été actualisée par le Conseil de Surveillance du 9 décembre 2008 en prenant en compte les évolutions réglementaires. L’objet de cette Charte est de définir les règles d’intervention des membres du Directoire, des membres du Conseil de Surveillance et des Censeurs sur les titres Eurazeo.

	Membres du Conseil de Surveillance

Michel David-Weill (3) Président du Conseil de Surveillance Président du Comité Financier Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 27 juin 1972 Nombre d'actions détenues : 41 038	Olivier Merveilleux du Vignaux (*) (2) Gérant de MVM Search Belgium Nationalité Française Echéance du mandat actuelle : 2010 Date du premier mandat : 5 mai 2004 Nombre d'actions détenues : 321
Antoine Bernheim (*) Président d’Assicurazioni Generali SpA Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 27 juin 1972 Nombre d'actions détenues : 2 819	Jean-Pierre Rosso (*) Chairman of the World Economic Forum, USA, et Administrateur de sociétés. Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 5 mai 2004 Nombre d’actions détenues : 317
Noël Dupuy Vice-Président de Crédit Agricole SA et Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 18 juillet 2005 Nombre d'actions détenues : 381	Marcel Roulet (1) (3) Administrateur de sociétés Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 25 avril 2001 Nombre d’actions détenues : 504
Jean Gandois(*) (1) (2) (3) Président du Comité des Rémunérations et de Sélection Membre du Conseil d’Administration de l'Institut Curie et de Vigeo Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 15 décembre 1997 Nombre d'actions détenues : 382	Henri Saint Olive (*) Président du Conseil d'Administration de la Banque Saint Olive Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 5 Mai 2004 Nombre d’actions détenues : 2 205
Richard Goblet d'Alviella (*) (1) Vice-Président et Administrateur délégué de Sofina SA Nationalité Belge Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : coopté le 25 avril 2001. Nombre d'actions détenues : 388	Béatrice Stern (*) Vice-Présidente de Sotheby’s New York   Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 14 mai 2008 Nombre d'actions détenues : 250
Jacques Veyrat (*) (3) Directeur Général de Louis Dreyfus SAS Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 14 mai 2008 Nombre d'actions détenues : 250	Jean Laurent (1) (3) Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit Administrateur de sociétés Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 5 mai 2004 Nombre d'actions détenues : 381
Théodore Zarifi (*) Président et Directeur Général de Zarifi Gestion SA et de Romain Boyer SA Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 5 Mai 2004 Nombre d'actions détenues : 5 365	Roland du Luart de Montsaulnin (*) Vice-président du Sénat et Président du Conseil Général de la Sarthe Nationalité Française Echéance du mandat actuelle : 2010 Date du premier mandat : 5 mai 2004 Nombre d'actions détenues : 1 050

	Censeurs

Bruno Roger (3) Président d'Honneur du Conseil de Surveillance Président de Lazard Frères (SAS) et de Compagnie Financière Lazard Frères (SAS) et Président d'Honneur de la Société Française des Analystes Financiers Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 1969 Nombre d’actions détenues : 122 540	Georges Ralli Vice-Président et membre de Lazard Group LLC (Etats-Unis) et Président de Maison Lazard (SAS) Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 17 décembre 1998 Nombre d’actions détenues : 1 923
Jean-Philippe Thierry Membre du Directoire d'Allianz SE Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2010 Date du premier mandat : 5 mai 2004	Jean-Pierre Richardson (1) Président-Directeur Général de S.A. Joliette Matériel Nationalité Française Echéance du mandat actuel : 2014 Date du premier mandat : 25 avril 2001 Nombre d’actions détenues : 408

(*) Membre indépendant.
(1) Membre du Comité d’Audit.
(2) Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection.
(3) Membre du Comité Financier.

Trois Comités ont été créés au sein du Conseil de Surveillance. Ces trois comités spécialisés sont permanents. La durée du mandat d’un membre de comité est égale à la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, étant entendu que le Conseil de Surveillance peut à tout moment modifier la composition des comités et par conséquent mettre fin à un mandat d’un membre d’un comité. Les missions et règles de fonctionnement des trois comités sont définies par des chartes dont les principes sont repris ci-après :

	Comité d’Audit

Composition : 4 membres dont 3 indépendants (jusqu’à l’Assemblée Générale du 14 mai 2008) puis 2 indépendants (depuis le 14 mai 2008)

• Président :	M. Didier Pfeiffer, jusqu’à l’Assemblée Générale du 14 mai 2008 (1)
	M. Jean Laurent (2), depuis le 14 mai 2008
• Membres :	M. Jean Gandois
	M. Richard Goblet d’Alviella
	M. Marcel Roulet
• Censeur :	M. Jean-Pierre Richardson

Principales missions :

• Examen des comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés de la société ;

• Examen de la situation de trésorerie ;

• Revue de l’analyse du Directoire sur les risques auxquels la société est exposée ;

• Examen de la pertinence et permanence des méthodes comptables adoptées, et revue des risques et engagements hors-bilan significatifs.

• Commissaires aux comptes :
- Pilotage de la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la société et des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement ;
- Contrôle de leur indépendance, examen et validation de leur périmètre d’intervention, des résultats de leurs vérifications et de leurs recommandations, et revue de leurs honoraires.

• Examen du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ;

• Revue et validation du plan d’audit interne, et examen des conclusions des travaux de l’Audit interne.

Nombre de réunions en 2008 : 4

Taux moyen de présence : 95 %

Points traités en 2008 :

• Examen des comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés de la société, notamment des options retenues dans le cadre des estimations et jugements comptables déterminants ;

• Examen de la situation de trésorerie à chaque séance ;

• Revue de l’analyse du Directoire sur les risques auxquels la société est exposée ;

• Examen du Projet de Rapport du Président du Conseil de Surveillance ;

• Revue et validation du plan d’audit interne 2009 (y compris proposition de missions complémentaires) et des recommandations formulées par l’Audit interne ;

• Participation à une session d’information sur les nouveautés des IFRS ;

• Audition des Commissaires aux comptes ;

• Examen et validation des modifications apportées à la Charte de déontologie boursière.

(1) Date d’échéance du mandat de M. Didier Pfeiffer.
(2) Nommé par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2008 avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 14 mai 2008

	Comité des Rémunérations et de Sélection

Composition : 3 membres indépendants

• Président :	M. Jean Gandois
• Membres :	M. Olivier Merveilleux du Vignaux
	M. Richard Goblet d’Alviella (3)

Missions :

• Proposition au Conseil de Surveillance des rémunérations de son Président, du Vice-Président et des membres du Directoire, ainsi que du montant des jetons de présence ;

• Examen des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux membres du Directoire ;

• Formulation des recommandations pour la nomination, le renouvellement, ou la révocation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;

• Suivi des recrutements et des rémunérations des principaux cadres de la Société.

Nombre de réunions en 2008 : 4

Taux moyen de présence : 100 %

Points traités en 2008 :

• Attribution de stock-options aux membres du Directoire et aux salariés ;

• Nomination de M. Luis Marini-Portugal au sein du Directoire ;

• Conditions de performance pour l’attribution des indemnités de départ ;

• Examen des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ;

• Rémunération des membres du Directoire pour 2009.

	Comité Financier

Composition : 6 membres dont 2 indépendants

• Président :	M. Michel David-Weill
• Membres :	M. Jean Gandois
	M. Jean Laurent
	M. Marcel Roulet
	M. Bruno Roger
	M. Jacques Veyrat (4)

Missions :

• Examen et émission d’un avis sur certains projets d’investissements ou d’opérations soumis par la loi ou les statuts à autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Nombre de réunions en 2008 : 1

Taux moyen de présence : 80 %

(3) M. Richard Goblet d’Alviella a été nommé membre du Comité des Rémunérations et de Sélection par le Conseil de Surveillance du 26 mars 2009.
(4) M. Jacques Veyrat a été nommé membre du Comité Financier par le Conseil de Surveillance du 9 juin 2008.

	Directoire

Patrick Sayer   Président du Directoire d’Eurazeo, 51 ans Echéance du mandat actuel : 2010 CV	Bruno Keller Directeur Général, 54 ans Echéance du mandat actuel : 2010 CV
Philippe Audouin   Directeur Administratif et Financier, 52 ans Echéance du mandat actuel : 2010 CV	Gilbert Saada   Directeur des Investissements, 45 ans Echéance du mandat actuel : 2010 CV
Virginie MORGON Directeur des Investissements, 39 ans Echéance du mandat actuel : 2010 CV	Luis Marini-Portugal Directeur des Investissements, 39 ans Echéance du mandat actuel : 2010 CV